刘备找诸葛亮、关羽和张飞合伙创业另有隐情？原因是……

这三大难题，归结为一点，如何平衡不同股东不同的“公平合理”标准?大家都希望公平合理对待各自的贡献，但每个人都有一套公平合理的标准。 

从制度设计而言，公司体制内调整可以通过第一项到第四项来解决，公司体制外调整可以通过第五项到第六项来解决。

退出机制

家庭是一个组织，公司是一个组织，国家是一个组织，这三种组织都会面临退出机制。

在国家层面，退出机制也不够健全，宋太祖的“杯酒释兵权”算还是温情浪漫的退出机制，更多是通过流血换届来实现退出。

此前复星集团二当家梁信军的退出，也引发大家对“中国式合伙为什么总是这么脆弱”的讨论。

第一，很多公司都是好朋友合伙创业，朋友关系与股东关系一锅乱炖;

第二，“谈利益伤感情”的根深蒂固理念;

第三，生搬硬套公司法与公司章程，合伙人股权分配既没有约定进入机制，更没有调整机制与退出机制。

(一) 定退出范围

此前冯大辉与丁香园的股权纠纷，引发创投圈对于“已经兑现股权，公司是否可回购”的讨论。对于退股范围：

(1)对于没有兑现股权，公司回购有其公平合理性;

(2)对于已经兑现股权，是否回购看协议约定。事后一箩筐道理，都抵不过事前一纸协议。

如果约定回购，我们建议要基于自愿的原则，条件要相对公允。如果条件不够公允，公司看似占了便宜，也能打赢官司，但公司会输掉人心与人才争夺战。

(二) 定退出价格

西少爷联合创始人宋鑫的退出，引发创投圈对于股票回购价格的讨论。

可以参考的定价方式是：

(1)原始购股价格的溢价，这是底线;

(2)对于重资产公司，参照公司净资产;

(3)对于轻资产公司，参照公司最近一轮融资估值折扣价。

(三) 定退出共识

中国是个人情社会。合伙创业，如何既分好利益，又不破坏信任关系?

合伙，既是合伙长期利益，更是合伙一种沟通机制与创业理念。我们建议，经营团队先对一些创业理念达成共识，再去谈那些冷冰冰硬邦邦的法律条款。这些创业理念共识包括：

(1)大家是基于长期参与，而不是短期投机;

(2)合伙人股东获取公司股权的主要贡献是人力出资，次要贡献是货币出资，货币出资只是解决早期启动资金而已;

(3)如果中间有人掉链子，股份不回收对其他长期参与创业的股东是既不公平也不合理的;

(4)老大要带头遵守游戏规则。

如果经营团队在在以上四条创业理念能达成共识，设定退出机制就是水到渠成顺理成章的事情。

（编辑：厦门网）

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