刘备找诸葛亮、关羽和张飞合伙创业另有隐情？原因是……

第四种模式：AB股计划

把公司股票拆成两类，一类叫A类股，由外部投资方持有， 1 股对应 1 个投票权;一类叫B类股，由经营团队持有， 1 股有多个投票权。

比如陌陌的创始人唐岩 1 股有 10 个投票权，京东刘强东 1 股有 20 个投票权，Twitter创始人 1 股有 70 个投票权，但AB股计划有它的适用空间，在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。

第四点：定注册资本

1、认缴制≠任性≠认而不缴

虽然公司法实行认缴制了，但认缴制不代表任性，也不代表认而不缴。

如果公司注册资本过高，比如 1000 万，在经营团队股东实际出资到位之前，经营团队会一直对公司负债 1000 万。公司经营过程中，如果对外有重大负债，这也会放大经营团队的个人风险，因为股东的有限责任是以股东认缴的出资为限承担有限责任。

2、注册资本≠估值≠公司价值

3、人力驱动型企业，建议初始注册资本最高为 100 万。

第五点：定股

你真的懂股权吗?

讨论一下和股权相关的几个概念。

第一种叫做项目分成，这个更多的是针对单个项目短期的合作分配机制。和股权相比：

第一，它是针对单个项目的分配机制，不是针对公司总体盘子;

第二，它是短期的分配机制，不是长期分配机制;

第三，它不影响公司投票权与控制权。

第二种叫虚拟股票，这种模式在华为有成功实践。华为虚拟股票制度，很大程度上对冲了很多公司股权制度容易形成的阶层固化与利益固化，以及上市公司短期利益驱动的压力。任何制度都有其适用场景，学习华为虚拟股票制度，我们建议考虑三个问题：

(1)如果持股人数过多，是否会构成非法集资?尤其是非法发行公司证券或非法吸收公众存款;

(2)公司是否高速成长与持续分红能力?华为业绩高速成长，通过股东分红可以给股东带来投资回报。

如果互联网轻资产公司当下有盈利压力或有资本市场规划上市前不想大额分红，学习华为虚拟股票会导致员工短期分不到现金收入，公司长期又和Ta没关系，背离了团队激励的初衷。

(3)财务相对规范，公司财务报表在股东层面可相对公开透明。

华为目前是请专业会计师事务所出具财务年报的，财务相对公开透明。如果公司一方面让团队持股激励团队，另一方面股东对公司财务情况一无所知，这会起到负面激励作用。

第三种叫期权，从这个词里面大家可以看出来，期权是个可期待的权利。

把期权变成股权是需要具备前提条件的，通常会跟服务期限挂钩，甚至有些跟业绩挂钩，符合条件后还需要掏钱行权才能变成修成正果变成股票，所以期权是一个可期待的权利。

第四种叫限制性股权，第一它是股权，第二它是有权利限制的股权。和期权相比，相同点都是附条件完全兑现，通常会和服务期限与支付成本挂钩，不同点是发放对象不同与取得股东身份股东权利的时间节点不同。

期权主要发放给员工与高管，限制性股权主要发放给核心创业团队或少数高管。被授予期权的员工在行权之前不具备股东身份与股东权利，限制性股权一经发放通常就具备股东身份与股东权利，只是公司可以附条件回购。

简单来说，期权更像是月饼券，未来可以兑换成月饼。限制性股权更像是可回收的月饼，月饼给出去以后还可以附条件收回来。

第五种叫股权，股权有完整的投票权跟分红权。投资方按照真实公司估值购买持有的通常是股权，期权与限制性股权条件成熟修成正果后，也是升级为股权。

第六点：定价

股票定价，本质对应的是“公司估值”。

在公司的三个不同发展阶段：

(1)公司融资之前;

(2)公司融资之后但挂牌或上市之前;

(3)公司挂牌或上市之后，越早期股票定价的空间越大。

对于给创业合伙人发放股票对应的公司估值问题，对于人力驱动型的公司，我们的建议是： 

(1)公司不估值，不严格区分资金股与人力股，所有经营团队股东全部拿限制性股权;

(2)公司启动资金 100 万之内，可以按照资金股与人力股二八开估值，即 100 万现金出资总共占股20%，剩下的80%股权为人力股，公司总体估值 500 万。公司估值没法100%精确，这个估值方式也不是100%精确，但有一定合理性。

另外，根据中国法律规定，任何股份都对应有出资，不可评估作价的“人力”是没法直接完成出资的。因此，为了符合中国公司法与公司章程的要求，这种出资方式需要做技术性的处理。

(3)经营团队股东与财务投资人股东持股分别定价。

第七点：定条件

一方面，人才很重要，但另一方面，人的变数太大。因此，对于人力资本，我们既要去激励它，又要去约束它。这些涉及到的人力资本要有激励机制也要有约束机制。

激励机制就是经营团队可以用较低价购买公司的股票，通常参照公司净资产或财务投资方估值折扣价。

约束机制就是经营团队需要人力出资到位，包括全职投入、股票分期兑现、股票回购、知识产权归属、竞业禁止、保密与离职后不能挖公司墙角(反劝诱)。

常见的股权兑现方式：

第一种方式是每年兑现1/4，这种比较常见;

第二种方式是满 2 年兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。小米是用这种模式;

第三种方式是逐渐递增模式，比如第一年兑现10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%;

第四种方式是第一年兑现25%，剩余股权在 3 年内每月兑现1/48。硅谷比较常见。

第八点：定持股主体

对于合伙人的持股有不同的方式：

第一种方式是直接持股，这种适合合伙人之间能力势均力敌，这些情况下直接持股是最简单直接的方式，因为不会产生很多博弈。

第二种方式是代持的方式，对于合伙人来讲，代持更多的是个阶段性的安排，比如在磨合期时。因为对于核心合伙人来讲，如果一直代持下去也是没有安全感的。

第三种方式是使用持股平台，比如蚂蚁金服的模式，海底捞的模式，都是把团队股份放到持股平台里面，而且公司老大在持股平台里有绝对的话语权。这种模式要求公司老大对团队有极大的信任度与影响力。

调整机制

公司股权分配的三大难题：

(1)如何平衡货币出资与人力出资的贡献?

(2)如何平衡股东的历史贡献与未来贡献?

(3)如何平衡老股东的贡献与新股东的贡献?

（编辑：厦门网）

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